Likwidacja spółki z o.o. rozpoczęta podjęciem uchwały przez wspólników — poszczególne etapy
Cały proces likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z podjęciem uchwały przez wspólników, można podzielić na 10 podstawowych etapów, które bardziej szczegółowe opiszemy poniżej.
1. Uchwała o rozwiązaniu spółki z o.o.
Likwidacja spółki z o.o. rozpoczyna się z dniem podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki przez wspólników. Dzień jej podęcia uważa się za dzień otwarcia likwidacji spółki. Od tej daty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi używać dodatku „w likwidacji”.
Istotne jest to, że po rozpoczęciu likwidacji spółki z o.o. i w trakcie jej trwania, należy pamiętać, że:
- wygasa prokura i nie można również ustanowić nowego prokurenta;
- nie można wypłacać zysków wspólnikom (mowa tutaj nie tylko o dywidendzie, ale również o zaliczkach na jej poczet);
- obowiązuje zakaz podziału majątku spółki pomiędzy wspólników, zanim nie zostaną spłacone wszystkie zobowiązania;
- dopłaty uchwala się jedynie za zgodą wszystkich wspólników.
Uchwałę o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podejmuje zgromadzenie wspólników (które może odbyć się bez formalnego zwołania lub na skutek formalnego zwołania), a całość musi zostać zaprotokołowana przez notariusza. Aby uchwała o likwidacji spółki z o.o.o została podjęta, wymagana jest większość ⅔ głosów, chyba że w umowie spółki zawarto zapis o bardziej rygorystycznych warunkach.
Wspólnicy podczas zgromadzenia mogą od razu wybrać jednego lub kilku likwidatorów. Likwidatorami mogą być członkowie zarządu, jeśli umowa spółki lub podjęta uchwała wspólników nie stanowią inaczej. Sposób, w jaki spółka będzie reprezentowana przez likwidatora powinien być opisany w uchwale wspólników, jeśli takie zapisy nie istnieją w umowie spółki z o.o. Uchwała o wyborze i powołaniu likwidatorów nie wymaga spisania protokołu notarialnego, dlatego wspólnicy mogą wybrać likwidatora poza nim.
Założyłeś spółkę w systemie S24? Wówczas uchwałę o rozwiązaniu spółki z o.o. możesz podjąć w S24, wykorzystując wzorzec, który jest zamieszczony w systemie. W tym dokumencie możesz od razu wskazać, kto zostanie likwidatorem — czy członkowie zarządu czy inne osoby. Otwarcie likwidacji rozpoczyna się podjęciem uchwały przez wspólników, która jest zgodna ze wzorcem. Muszą ją podpisać wszyscy wspólnicy za pomocą podpisu elektronicznego PUAP albo podpisu kwalifikowanego.
2. Zgłoszenie otwarcia likwidacji do Krajowego Rejestru Sądowego
Kiedy uchwała o likwidacji spółki z o.o. zostanie podjęta, a wspólnicy wybiorą likwidatora lub likwidatorów, należy zgłosić zmiany do KRS. Zgłoszenie może złożyć każdy z likwidatorów, bez względu na to, w jaki sposób reprezentuje spółkę. Istotne jest to, aby wniosek złożono w terminie 7 dni od daty podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki. Możesz to zrobić poprzez Portal Rejestrów Sądowych, przechodząc do zakładki e-formularze KRS lub udzielić pełnomocnictwa adwokatowi / radcy prawnemu, który zrobi to za Ciebie. Opłata za wpis zmian to 350 zł brutto, w skład której wchodzi opłata sądowa – 250 zł brutto oraz opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 zł brutto.
Jeżeli uchwała o rozwiązaniu spółki zostanie podjęta poprzez portal S24, wówczas w tym miejscu należy stworzyć wniosek o wpis poczynionych zmian, a następnie wysłać go do KRS w ciągu 7 dni od daty podjęcia uchwały o likwidacji spółki. W tym wypadku opłata za wpis zmian wynosi łącznie 300 zł – 200 zł to opłata sądowa i 100 zł to opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
3. Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to kolejny krok, jaki należy zrobić, aby likwidacja spółki mogła się odbyć zgodnie z prawem. W ogłoszeniu należy umieścić informację, że likwidacja spółki została otwarta i jednocześnie wezwać wszystkich wierzycieli spółki do zgłoszenia wierzytelności w terminie nie dłuższym niż trzy miesiące, liczone począwszy od daty publikacji ogłoszenia. Jeżeli w umowie spółki zawarto informacje o dodatkowym miejscu publikacji ogłoszeń, wówczas również w nim należy umieścić takie ogłoszenie. Jego koszt to zazwyczaj około 300-400 zł.
W tym wypadku nie jest ważne, czy spółka ma faktycznie długi i czy zgłoszą się do niej ewentualni wierzyciele. Publikacja wspomnianego ogłoszenia jest obowiązkowa. Bez nie nie będzie możliwe ukończenie procesu likwidacji spółki i wykreślenie jej z KRS. Należy na to zwrócić szczególną uwagę, ponieważ jest to jeden z głównych powodów odmowy wykreślenia spółki z KRS.
Chcąc opublikować ogłoszenie, należy złożyć do redakcji Monitora wniosek na formularzu MSIG-M1. Do wniosku dołącza się treść ogłoszenia oraz potwierdzenie opłaty, którą musisz wyliczyć samodzielnie (szczegółową instrukcję znajdziesz w formularzu MSIG-M1.
Wniosek można złożyć:
- osobiście w Punkcie Przyjmowania Ogłoszeń Sądu Rejonowego;
- mailowo na adres: monitor@ms.gov.pl (wszystkie dokumenty muszą być podpisane, np. profilem zaufanym);
- poprzez Portal Dostępowo Informacyjny Ministerstwa Sprawiedliwości.
4. Sporządź sprawozdanie finansowe na dzień przed otwarciem likwidacji, a także bilans otwarcia likwidacji.
Dzień przed podjęciem uchwały o rozwiązaniu spółki należy zamknąć jej księgi rachunkowe. Współwłaściciele mają na to 3 miesiące. W związku z tym należy również sporządzić stosowane sprawozdanie finansowe z dniem zamknięcia ksiąg, czyli w dniu poprzedzającym postawienie spółki w stan likwidacji.
Kolejnym krokiem jest otwarcie ksiąg rachunkowych na dzień rozpoczęcia likwidacji (masz na to 15 dni od dnia otwarcia likwidacji spółki). Oznacza to, że musisz także sporządzić bilans otwarcia likwidacji, którego data będzie zgodna z datą podjęcia uchwały o likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
5. Przyjęcie przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego oraz bilansu otwarcia
Bilans otwarcia oraz sprawozdanie finansowe muszą być zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników. Może się ono odbyć zarówno bez formalnego, jak i na skutek formalnego zwołania. Jeżeli w danym dniu zaplanowano zwyczajne zgromadzenie wspólników, wówczas na nim można przyjąć bilans i sprawozdanie. Jeśli nie, wówczas należy zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników. W tym miejscu należy zapamiętać, że bilans otwarcia należy udostępnić wspólnikom na 15 dni przed terminem planowanego zgromadzenia wspólników.
6. Złożenie zgłoszeń aktualizacyjnych
W terminie 7 dni od postawienia spółki w stan likwidacji należy złożyć zgłoszenie aktualizacyjne do Urzędu Skarbowego na formularzu NIP-8. Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest również płatnikiem VAT, wówczas w tym terminie należy złożyć również zgłoszenie aktualizacyjne VAT.
Jest jeszcze jedna data, o której musisz pamiętać — w terminie 14 dni od podjęcia uchwały o likwidacji spółki (nie liczy się tutaj sobót i dni ustawowo wolnych od pracy) musisz dokonać zgłoszenia aktualizacyjnego do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
7. Czynności, jakie muszą podjąć likwidatorzy w celu zakończenia działalności spółki z o.o.
Aby likwidacja spółki z o.o. była skuteczna, likwidatorzy muszą podjąć szereg działań mających na celu skuteczne zakończenie jej działalności. Wszelkie czynności skupiają się przede wszystkim na:
- zakończeniu bieżących spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
- ściągnięciu wierzytelności;
- wypełnieniu zobowiązań, które ciążą na spółce;
- upłynnieniu majątku spółki.
Każdy wierzyciel likwidowanej spółki z o.o., którego wierzytelności się wymagalne i bezsporne, powinien zostać spłacony. Sumy dla wierzycieli znanych spółce, którzy się nie zgłosili lub ich wierzytelności są sporne / nie są wymagalne, składa się do depozytu sądowego.
Co do zasady — podczas likwidacji spółki nie można rozpoczynać nowych projektów, chyba że są one niezbędne do ukończenia spraw rozpoczętych przed likwidacją spółki.
8. Podział majątki spółki z o.o., który pozostał po likwidacji
Podział majątku, który pozostał po likwidacji spółki między wspólników to kolejny rok, jaki należy wykonać. Pamiętaj, że możesz to zrobić, jeśli po zaspokojeniu / zabezpieczeniu wierzycieli pozostanie jeszcze jakikolwiek majątek do podziału.
Podział majątku spółki z o.o. można przeprowadzić dopiero po upływie 6 miesięcy od daty publikacji ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania swoich wierzytelności.
Jak podzielić pozostały majątek? Jeżeli umowa spółki nie reguluje tej kwestii, wówczas pozostały majątek dzieli się proporcjonalnie do udziałów wspólników w kapitale zakładowym spółki.
9. Likwidacja spółki z o.o. – zakończenie działań
Na zakończenie działań likwidacyjnych należy sporządzić sprawozdanie likwidacyjne. Tworzy się je na dzień poprzedzający podział pozostałego majątku między wspólników.
Po podziale majątku należy:
- przygotować sprawozdanie z czynności likwidatorów;
- sporządzić sprawozdanie finansowe z datą dnia zakończenia likwidacji spółki z o.o.
Dokumenty te przedkłada się na zgromadzeniu wspólników (do zatwierdzenia). Przy tej okazji osobną uchwałą należy wyznaczyć osobę, która będzie przechowywała dokumentację spółki, chyba że taki zapis istnieje w umowie spółki z o.o.
10. Wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego
Ostatnim z zadań, jakie należy wykonać, chcąc dokonać pełnej likwidacji spółki, jest złożenie do KRS wniosku o jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców. Wniosek musi być uzupełniony o sprawozdanie z czynności likwidatora oraz uchwałami potwierdzającymi zakończenie likwidacji.
W momencie wykreślenia spółki z o.o. z KRS zostaje ona rozwiązana i przestaje istnieć, a likwidatorzy mają obowiązek zawiadomić o tym fakcie Urząd Skarbowy. Następnie przygotowują całą dokumentację spółki i oddają ją osobie wskazanej do jej przechowywania.