Reprezentacja spółki z o.o. w umowie z członkiem zarządu — czy jest jakiś wyjątek?
Jak można się spodziewać — od reguły są również wyjątki. Jeden znajdziemy w art. 210 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, który określa, że w momencie, kiedy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1 k.s.h. jest również jedynym członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to wspomniany wyżej § 1 nie obowiązuje. W takim wypadku czynności prawne wykonywane między jedynym wspólnikiem spółki z o.o. a reprezentowanym przez niego podmiotem wymagają podpisania aktu notarialnego. Każdorazowa czynność prawna tego typu musi być zgłoszona przez notariusza do sądu rejestrowego (przesyła ona wypis aktu notarialnego).
Powyższy przepis jest wyjątkiem od reguły, że w umowie pomiędzy spółką z o.o. a członkiem zarządu, spółkę może reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik. Pozwala on na to, aby jedyny wspólnik i tym samym członek zarządu wystąpił jednocześnie w dwóch rolach:
- osoby, która reprezentuje spółkę;
- osoby, która dokonuje czynności prawnej ze spółką.
Aby taka sytuacja była możliwa, ważny jest jeden warunek — zachowanie dla wspomnianej czynności prawnej formy aktu notarialnego.
Przytoczony wyżej przepis niejako wymusza na wspólniku jednoosobowej spółki i zarazem jej jedynym członku zarządu dokonanie czynności prawnej z samym sobą.
Podsumowując — umowa, która zostanie zawarta z członkiem zarządu a spółką wbrew wyżej wymienionym zasadom, będzie nieważna. Jeżeli zatem posiadasz już spółkę, dokładnie przyjrzyj się jej dokumentacji i sprawdź, kto może reprezentować spółkę w umowie z członkiem zarządu? A jeżeli jeszcze nie masz spółki, ale chcesz ją założyć lub kupić, zapraszamy! Wirtualne Biuro Spółki w Poznaniu prowadzi sprzedaż gotowych spółek, jak również pomaga w ich założeniu! Zadzwoń i dowiedz się więcej!
