Spółki z o.o. w organizacji — reprezentacja podmiotu

Spółki

25 lutego, 2025

Udostępnij post

Spis treści

Spółka z o.o. w organizacji jest podmiotem, który powstaje, kiedy zostanie podpisana umowa spółki i istnieje do czasu wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego. W momencie dokonania wpisu do KRS spółka z o.o. w organizacji staje się pełnoprawną spółką z o.o. Wraz z powstaniem nowej spółki w organizacji rodzi się wiele pytań. Jedne z nich to, kto może ją reprezentować i jakie działania można podejmować w ramach tego podmiotu. Na te i inne istotne pytania odpowiadamy w dalszej części artykułu.

Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji — kto może?

Artykuł 161 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych mówi, że spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji reprezentuje zarząd lub pełnomocnik, którego powołuje się uchwałą wspólników.

Wyjątki od ogólnej zasady reprezentacji spółki z.o.o. w organizacji

Od ogólnej zasady reprezentacji spółki z o.o. opisanej powyżej jest wyjątek, który dotyczy jednoosobowej spółki z o.o. W tym wypadku jedyny wspólnik nie ma prawa do reprezentacji podmiotu w organizacji. Nie może zatem reprezentować spółki z o.o. w organizacji ani jako pełnomocnik, członek zarządu ani jako prokurent. Jedynym rozwiązaniem będzie tutaj powołanie pełnomocnika, pod warunkiem że nie będzie nim wspólnik.

Powyższe oznacza, że rola członka zarządu, który jest jednocześnie jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. będzie sprowadzać się tylko do udziału w prowadzeniu spraw spółki i reprezentacji jej w zakresie zgłoszenia jej do KRS, tj. podpisania wniosku o wpis.

Istotnym jest, że nawet jeśli pomimo zakazu jedyny wspólnik zawarłby jakąkolwiek umowę w imieniu spółki z o.o. w organizacji (jako jej pełnomocnik czy członek zarządu), wówczas taka umowa pozostaje nieważna.

Co może spółka z o.o. w organizacji?

Spółka z o.o. w organizacji nie posiada osobowości prawnej, jednak posiada zdolność prawną oraz zdolność do wykonywania czynności prawnych. Oznacza to, że może we własnym imieniu:

nabywać prawo do własności nieruchomości oraz inne prawa rzeczowe;
zaciągać różnorodne zobowiązania;
pozywać, a także być pozwaną.

Powyższe działania umożliwiają spółce z o.o. rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej i bycie w obrocie, zanim uzyska ona wpis do Krajowego Rejestru Sądowego i stanie się pełnoprawnym przedsiębiorcą.

Artykuł 17 ust. 3. Ustawy z dnia 6.03.2018 – Prawo Przedsiębiorców określa, że spółka kapitałowa w organizacji może prowadzić działalność jeszcze przed wpisaniem jej do rejestru przedsiębiorców.

Spółka z o.o. w organizacji a podpisanie umowy najmu — kto może to zrobić?

W myśl przepisów Kodeksu Spółek Handlowych umowę najmu może podpisać:

zarząd lub pełnomocnik, którego powołuje się uchwałą wspólników;
przy jednoosobowej spółce z o.o. – pełnomocnik powołany przez wspólnika (którym nie może zostać on sam).

Ważne umowy dotyczące spółki z o.o. w organizacji — w jaki sposób można je podpisać?

Jeżeli zdecydowałeś się na jednoosobową spółką z o.o., zapewne zastanawiasz się teraz, co możesz zrobić, jako jedyny wspólnik? Czy będziesz mógł podpisać ważne umowy, jeśli spółka z o.o. jest w organizacji?

Jedyny wspólnik może powołać zarząd, w którym będą znajdować się osoby trzecie. Zazwyczaj pierwszy skład powołuje się podczas podpisania umowy spółki z o.o. (na pewno zanim dokumenty rejestracyjne zostaną złożone do KRS). Może również powołać uchwałą zgromadzenia wspólników pełnomocnika, który będzie mógł w imieniu spółki z o.o. w organizacji podpisywać ważne umowy.

Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji — kto ponosi odpowiedzialność za zobowiązania?

Za zobowiązania spółki z o.o. w organizacji odpowiadają solidarnie osoby oraz spółki, które działały w jej imieniu. Wspólnicy spółki z o.o. w organizacji odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie ze wskazanymi podmiotami do wysokości niewniesionego wkładu przeznaczonego na pokrycie objętych akcji lub udziałów. Jest to wyjątek od zasady, która mówi, że wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie ponoszą odpowiedzialności materialnej za zobowiązania spółki. Jeżeli wspólnik wniesie rzeczywisty wkład w umówionej wysokości, wówczas będzie zwolniony z odpowiedzialności, tj. jego ryzyko zostanie zmniejszone do wartości wniesionego wkładu.

Spółki z o.o. w organizacji — reprezentacja podmiotu — podsumowanie

Kwestia reprezentacji spółki z o.o. w organizacji jest niezwykle ważna nie tylko w kontekście zawierania umów i dokonywania czynności, ale również ze względu na ponoszenie odpowiedzialności podmiotów za jej działania i zobowiązania. Przepisy, których osoby rozpoczynające działalność w spółce z.o.o. mogą do końca nie rozumieć, sprawiają, że szukają one rzetelnych informacji na ten temat. Wirtualne Biuro Spółki od lat zajmuje się tematem spółek kapitałowych. Nasi specjaliści posiadają dużą wiedzę oraz doświadczenie w zakresie rejestracji spółek w KRS, jak również ich prowadzenia. Naszym Klientom możemy zatem zaproponować kompleksową obsługę, jak również sprzedaż gotowych spółek, które posiadają już osobowość prawną oraz usługi wirtualnego biura w samym centrum Poznania — na ulicy Półwiejskiej 17/26, które może stać się adresem rejestrowym spółki z.o.o. Dostosowanie oferty do indywidualnych potrzeb każdego Klienta, dodatkowe usługi w zakresie księgowości oraz umiejętność obsługi przedsiębiorców na różnych etapach ich rozwoju sprawiają, że mogą oni zająć się rozkręcaniem firm. My zajmiemy się resztą. Skontaktuj się z nami, a na pewno znajdziemy dla Ciebie najlepsze rozwiązanie.

Udostępnij post znajomym!

Zobacz również

Spółki

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o.

Kiedy zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników sp. z o.o. i dlaczego to spotkanie jest tak ważne? Odpowiedzi szukaj w naszym wpisie!

08 marca, 2025

Spółki

Rok obrotowy w spółce z o.o. - checklista do jego zatwierdzenia

Nie wiesz, jakie dokumenty sporządzić, aby zatwierdzić rok obrotowy w spółce z o.o.? Przeczytaj nasz artykuł, a wszystkiego się dowiesz!

06 marca, 2025

Spółki

Sprawozdanie finansowe spółki z o.o.- ważne kwestie

Czy sprawozdanie finansowe spółki z o.o. jest ważne? Kto musi je sporządzić, a kto zatwierdzić? Przeczytaj wpis, a wszystkiego się dowiesz!

04 marca, 2025