Spółka z o.o. w organizacji - najważniejsze informacje
Spółka z o.o. w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki. Jak długo funkcjonuje taki podmiot, jakie ma prawa i kto odpowiada za jego zobowiązania?
Spółka w organizacji powstaje po zawarciu umowy przez wspólników (wspólnika) – osoby fizyczne lub osoby prawne. Firma w takiej formule działa do momentu zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców KRS. Spójrzmy na szczegóły.
Podmiot nazywany spółką z o.o. w organizacji powstaje z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. Taką umowę zawierają wspólnicy (u notariusza lub online). Jeśli spółkę tworzy jedna osoba, to powstaje akt założycielski w formie aktu notarialnego.
Zawarcie umowy to pierwszy krok na drodze do stworzenia pełnoprawnej spółki z o.o.
Akt notarialny jest już zatem podpisany lub wspólnicy skorzystali z gotowego wzorca dostępnego w rządowym systemie S24. Powstała spółka w organizacji. Co ją charakteryzuje?
Spółka z o.o. w organizacji:
- jest podmiotem prawa,
- może być pracodawcą,
- może pozywać i być pozywaną,
- może we własnym imieniu nabywać prawa (np. do nieruchomości) i zaciągać zobowiązania,
- może prowadzić działalność gospodarczą.
Co odróżnia spółkę w organizacji od pełnoprawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Nie ma osobowości prawnej (jest tzw. ułomną osobą prawną), nie może zbywać udziałów spółki, a do rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym musi używać oznaczenia w “organizacji”.
Spółkę w organizacji reprezentuje zarząd albo pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą wspólników. Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji wymaga zawarcia umowy przez wspólników (z wyłączeniem umowy zawartej przy wykorzystaniu wzorca umowy).
Spółki z o.o. w organizacji - odpowiedzialność
Kto odpowiada za zobowiązania spółki w organizacji? To solidarna odpowiedzialność spółki, osoby działające w jej imieniu (zarządu lub pełnomocnika) oraz w pewnych sytuacjach wspólnika.
Wspólnik jest zwolniony z odpowiedzialności jeśli wniósł cały wkład zapisany w umowie spółki. Jeśli tego nie zrobił, to jego odpowiedzialność sięga do wysokości wkładu zapisanego w umowie, a nie wniesionego w danej chwili do spółki.
Uwaga! W sytuacji gdy wspólnik jest jednocześnie osobą uprawnioną do reprezentowania spółki będzie odpowiadał solidarnie ze spółką z racji pełnionej funkcji np. członka zarządu.
Po zawarciu umowy spółki – i powstaniu spółki w organizacji – wspólnicy wnoszą wkłady na pokrycie całego kapitału zakładowego, a potem powołany jest zarząd oraz ewentualnie ustanowiona rada nadzorcza/komisja rewizyjna. Ostatnim etapem tworzenia spółki z o.o. jest jej rejestracja w KRS.
Na zakończenie warto przypomnieć, że od lipca 2021 roku, spółkę z o.o. można zarejestrować wyłącznie online – za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub Portalu S24.
Po rejestracji spółki z o.o. przechodzą na nią wszelkie prawa oraz zobowiązania spółki w organizacji.
