Zakładanie firm w Polsce zazwyczaj odbywa się poprzez założenie jednoosobowej działalności gospodarczej. W drugiej kolejności popularnością cieszą się spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W przypadku JDG rozwój firmy może zaowocować chęcią rozszerzenia pola działania, a zatem i poszerzenia działalności o większą liczbę współpracowników. W takiej sytuacji zwykle przedsiębiorcy decydują się na przekształcenie dotychczas istniejącej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Czy faktycznie jest to opłacalne? A może lepiej od razu założyć nową spółkę?
Przekształcenie JDG w spółkę według prawa
Możliwość przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową jest dopuszczalne przez polskie prawo. Mówi o tym art. 551, paragraf Kodeksu Spółek Handlowych. W zapisie widnieje informacja o tym, że w procesie przekształcania dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. Tym samym JDG staje się jednoosobową spółką kapitałową, a to zaś nie stanowi przeszkody, aby stała się ona spółką wieloosobową, czyli taką, która jest przedmiotem naszego zainteresowania.
Dlaczego w ogóle warto przekształcić JDG w spółkę?
Wiemy już, że na pewno możemy przekształcić JDG w spółkę. Dlaczego warto to robić? Z zasady myśl ta pojawia się u osób, których działalność gospodarcza odniosła w pewnym stopniu sukces. Możemy to zaobserwować m.in. poprzez wzrost liczby zamówień czy też pojawienie się nowych klientów, a jednocześnie konieczność zwiększenia inwestowania w rozszerzone prowadzenie biznesu. W takiej sytuacji, zwłaszcza przy pojawieniu się konieczności brania kredytów, wolimy nie odpowiadać za nie całym majątkiem. Tu idealnym rozwiązaniem staje się założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Koniec preferencyjnego ZUS-u to zachęta do przekształcenia?
Innym powodem, dla którego prowadzący JDG decydują się na przekształcenie w spółkę, jest zakończenie okresu tzw. preferencyjnego ZUS-u. W efekcie nagły skok wysokości składek stanowi niezwykły wręcz problem, a w przypadku spółki obecnie wspólnicy nie muszą płacić ZUS-u. Tu od razu trzeba zaznaczyć, że wymaga to jednocześnie wejścia we współpracę, ponieważ jednoosobowa spółka jest traktowana na równi z JDG i wtedy musimy opłacać składki. W pełni jednak już tego nie unikniemy, ponieważ oskładkowanie członków zarządu, podobnie jak i wspólników stało się jednym z elementów zmian w przepisach, które obowiązują już od początku 2022 roku.
Zalety rozszerzenia JDG i przekształcenia jej w spółkę z o.o.
Przekształcenie w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bez wątpienia ma wiele zalet. Przede wszystkim ograniczamy w ten sposób osobistą odpowiedzialność i w przypadku niepowodzenia nie stracimy majątku. Ryzykiem objęte w praktyce jest jedynie to, co stanowi wniesiony przez nas wkład bądź inne świadczenia czynione na rzecz danej spółki. Jeśli jednak zaciągnęliśmy jakieś zobowiązania przed założeniem spółki, wciąż musimy je spłacić. W przypadku tych zobowiązań przedsiębiorca musi odpowiadać całym majątkiem na zasadzie solidarności ze spółką przez kolejne 3 lata – liczy się to bezpośrednio od dnia dokonania przekształcenia.
Tak pozyskasz kapitał
Dzięki przekształceniu JDG w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością możemy znacząco powiększyć kapitał, którym będziemy dysponować. To daje nam szansę na rzeczywisty rozwój biznesu, wejście na nowe obszary rynku oraz skuteczniejsze podejmowanie działań reklamowych, marketingowych i innych składających się na ostateczny sukces firmy. Dodatkowo dokonanie przekształcenia wysyła sygnał dotychczasowym klientom, że jesteśmy rozwijającą się firmą. To też może zachęcić do współpracy odrębne podmioty biznesowe.
Łatwość uporządkowania dokumentacji
Podczas przekształcania jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialności nowa spółka w dalszym ciągu jest stroną wszystkich umów. Przede wszystkim nie trzeba zawierać umów cesji ani aneksów do wcześniej zawartych umów. Jest to korzystne zarówno dla przedsiębiorcy, jak i dla jego kontrahentów.
Stabilność marki
Przy przekształcaniu JDG nie musimy zmieniać nazwy firmy. W praktyce wystarczy dodać dopisek „spółka z o.o.”. Oczywiście, nic nie stoi na przeszkodzie, aby podjąć decyzję o rebrandingu firmy i wejściu na rynek jako spółka z całkowicie nowym brzmieniem. Jeśli jednak zmienimy nazwę, przez rok od dokonania tego procesu jesteśmy zobowiązani do umieszczania w nawiasie dawnej nazwy firmy tak, aby dotychczasowi klienci wiedzieli, że doszło do zmiany nazwy.
Wady i obciążenia wynikające z przekształcenia JDG w spółkę
Nie da się ukryć, że przekształcenie JDG nie jest obarczone kosztami i obciążeniami. W praktyce prowadzenie spółki oznacza zwiększenie kosztów, przede wszystkim wyższe koszty obsługi księgowej, a także problem tzw. podwójnego opodatkowania – to jednak dotyczy sytuacji, gdy prawa do obłożenia podatkiem dotyczą dwóch krajów. Niemałą kwotę zapłacimy również za przeprowadzenie procesu przekształcenia. Pod tym względem korzystniejsze jest od razu założenie nowej spółki od zera, ponieważ wtedy nie musimy zbierać zbyt obszernej dokumentacji. A jak to wygląda w przypadku przekształcenia?
Niezbędne dokumenty
Proces przekształcenia wymaga przyjęcia formy aktu notarialnego. W takim przypadku musimy zadbać o odpowiednią dokumentację. Dostarczyć musimy:
- Projekt statutu spółki przekształconej;
- Projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
- Wycenę wszystkich posiadanych składników majątku – dotyczy to zarówno pasywów, jak i aktywów;
- Sprawozdanie finansowe, które sporządzimy dla celów przekształcenia na konkretny dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie ostatecznego planu przekształcenia przedsiębiorcy.
Zebranie tych dokumentów, podobnie jak sporządzenie aktu notarialnego, wiąże się z poniesieniem dodatkowych kosztów, których nie ma przedsiębiorca od razu decydujący się na założenie nowej spółki.
Koszty powołania rewidenta
Jednym z dodatkowych kosztów jest konieczność opłacenia powołania rewidenta. Ten ma za zadanie ocenić poprawność oraz rzetelność dokumentu, który przygotowaliśmy. Rewidenta wyznacza sąd rejonowy, a wcześniej musimy złożyć o to wniosek. To również sąd wskazuje jego wynagrodzenie. Sam proces opiniowania trwa nawet dwa miesiące – tyle maksymalnie wynosi czas sporządzenia opinii przez rewidenta. Ostateczny koszt tego procesu jest zależny od majątku i rodzaju jego składników. Szacunkowo można uznać, że będzie to mniej więcej kwota około 1000 złotych. Do tego można dodać koszty notarialne powołania rewidenta (200 złotych) oraz koszt złożenia wniosku do sądu (300 złotych). Wysokość wynagrodzenia zarządzona przez sąd może wynieść np. 1500 złotych.
Dodatkowe koszty
Oświadczenie o przekształceniu jest kolejnym dodatkowym i kosztownym dokumentem, który pojawi się przy przekształcaniu JDG w spółkę. W dokumencie musimy zawrzeć:
- Rodzaj nowej spółki;
- Wysokość pełnego kapitału zakładowego;
- Dane personalne (imiona i nazwiska) członków zarządu nowo zakładanej spółki.
Oświadczenie tego typu kosztować nas będzie kolejne 200 złotych, a w przypadku wysokiego kapitału zakładowego nawet więcej! Spisanie umowy spółki przez prawnika to kolejne 500 złotych, a za poświadczenie notariusza zapłacimy co najmniej 400 złotych (a nawet więcej!). Dodatkowo od wartości kapitału zakładowego musimy opłacić 0,5% podatku od czynności cywilnoprawnych. Wyniesie on co najmniej 25 złotych, ponieważ minimum kapitału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to 5000 złotych.
Wniosek do KRS
W dalszej kolejności musimy złożyć wniosek do KRS, na co mamy 6 miesięcy od dnia podpisania aktu założycielskiego. To zaś oznacza kolejną opłatę w wysokości 500 złotych oraz 100 złotych za opublikowanie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które również jest obowiązkowe. Spółka rozpoczyna działalność w momencie otrzymania informacji z KRS o wpisaniu do rejestru przedsiębiorców. Jeśli zdecydujemy się na bycie VATowcem, zapłacimy kolejne 170 złotych za rejestrację w Urzędzie Skarbowym.
Przekształcenie to kosztowny i czasochłonny proces
Koszty przekształcenia spółki to co najmniej 5000 złotych, co się zwiększa wraz z wielkością spółki, a także wielkością miasta, w którym prowadzimy biznes. Dodatkowo cały proces może zająć nawet pół roku, a tylko niektóre działania możemy przyśpieszyć. Im dłużej zwlekać będzie rewident bądź urzędy, tym dłużej będziemy na to oczekiwać!
Warto założyć nową spółkę?
Nie ma wątpliwości, że rejestracja spółki od zera jest o wiele szybsze od przekształcenia JDG. Jednak taka spółka nie otrzyma praw i obowiązków przedsiębiorcy przekształconego, a wśród nich można znaleźć koncesje, zwolnienia i ulgi. Z pewnością jednak unikniemy szeregu niezwykle uciążliwych formalności, które przy przekształceniu mogą być prawdziwą mordęgą. Pod względem formalności i nakładów finansowych lepszym rozwiązaniem jest zamknięcie jednoosobowej działalności gospodarczej i założenie od podstaw nowej spółki. Tu nazwę możemy wybrać taką, aby kojarzyła się z zamkniętym przez nas biznesem. Wtedy jednak konieczne będzie ponowne spisanie z klientami i partnerami biznesowymi umów lub sporządzenie aneksów do nich.
