Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kieruje działalnością firmy. Wbrew dość powszechnemu przekonaniu, zarząd nie musi mieć prezesa. Sprawdzamy, kto rządzi w spółce z o.o. i jaka jest rola prezesa.
Zarząd spółki – czy prezes jest potrzebny
Zanim odpowiemy na pytanie, czy spółka z o.o. musi mieć prezesa, spójrzmy, kto zgodnie z prawem kieruje bieżącą działalnością firmy.
Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Organem wykonawczym spółki jest zarząd, to on reprezentuje firmę. Członków zarządu powołują uchwałą wspólnicy – mogą też sami zasiadać w tym organie. Zarząd musi liczyć przynajmniej jedną osobę (fizyczną).
Powołanie zarządu to po zawarciu umowy spółki i wniesieniu wkładu na pokrycie kapitału zakładowego, kolejny ważny etap w tworzeniu spółki.
Utworzenie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest obligatoryjne. Natomiast – zgodnie z kodeksem spółek handlowych – nie ma obowiązku powoływania prezesa zarządu spółki z o.o.
Spółka z o.o. i prezes – co o tym mówi kodeks spółek handlowych
Zarząd spółki prowadzi sprawy spółki oraz ją reprezentuje. Ma władzę podejmować wszystkie decyzje, które nie leżą w kompetencjach innych organów, np. rady nadzorczej.
Działania zarządu reguluje umowa spółki. To z tego dokumentu wynika np. czy firmę reprezentuje jeden członek zarządu czy dwóch lub więcej (reprezentacja łączna).
To również w umowie spółki wspólnicy mogą zapisać funkcję prezesa zarządu spółki.
Prezes spółki – decydujący głos
Jak już wspomnieliśmy, prezes zarządu nie jest odrębnym organem spółki. To członek lub jeden z członków zarządu.
Kodeks spółek handlowych wymienia prezesa w kontekście, który wskazuje na jego potencjalną rolę w firmie.
“Umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu” – czytamy w art. 208 § 8 ksh.
Przywołany przepis wskazuje, że prezes spółki może być “pierwszym między równymi”. Jego głos zdecyduje jeśli w głosowaniu członków zarządu padnie remis.
Czy prezes ma inne obowiązki niż pozostali członkowie zarządu? W praktyce członkowie zarządu dzielą się kompetencjami, np. jedna osoba odpowiada za marketing i promocję, a inne za sprzedaż. Podział zadań sankcjonuje zazwyczaj regulamin zarządu uchwalony przez zarząd, radę nadzorczą lub wspólników.
Trzeba jednak podkreślić, że podział kompetencji nie sprawia, że dany członek zarządu pozbawiony jest prawa do prowadzenia spraw spółki.
Prezes spółki – czy warto go powoływać
Prezesa zarządu znajdziemy w wielu spółkach z o.o. Powód? Oto najczęstsze motywy, które kierują właścicielami spółki:
- wyznaczenie prezesa zarządu wskazuje, że jest on liderem – przywódcą w firmie. To jasny sygnał dla pracowników czy też kontrahentów spółki,
- prezes zarządu będzie miał decydujący głos w kwestiach wewnętrznego funkcjonowania spółki, np. jej organizacji,
- prezes ma z założenia mocniejszą pozycję niż pozostali członkowie zarządu spółki.
Kończąc rozważania na temat roli prezesa zarządu spółki warto pamiętać o ograniczeniach jego roli. Mianowanie członka zarządu prezesem nie ma wpływu na zasady reprezentacji spółki w stosunkach zewnętrznych. Działania członka zarządu odnoszą skutek prawny, nawet jeśli nie jest on prezesem zarządu.
