Czasem okazuje się, że treść umowy spółki nie jest zgodna z wolą większości wspólników lub wymaga ona modyfikacji na wskutek przystąpienia nowego wspólnika bądź zmian w strukturze organizacyjnej. Jak dokonać zmiany umowy spółki z o.o.? A co kluczowe, czy każda zmiana przedmiotu działalności gospodarczej wymaga zmiany umowy spółki u notariusza? Przeczytaj nasz artykuł!
W artykule o zmianie umowy spółki z o.o. dowiesz się wiele kluczowych kwestii.
- Kiedy zmiana umowy jest potrzebna?
- Jak wygląda procedura zmiany umowy spółki?
- Jakie są jej koszty zmiany umowy spółki?
- Jak powinno wyglądać zgłoszenie zmienionej umowy do KRS?
- W jakich przypadkach nie trzeba zmieniać pierwotnej umowy?
Kiedy zmiana umowy spółki z o.o. jest potrzebna?
W praktyce przedsiębiorcy często zakładają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w trybie S24, czyli w trybie elektronicznym. Pomimo szybkości tego rozwiązania, jest ryzyko że treść merytoryczna umowy nie będzie wystarczająca dla wspólników lub będzie posiadać niekorzystne dla nich regulacje. Wspólnicy zazwyczaj korzystają z gotowych wzorców umów, które nie biorą pod uwagę specyfiki konkretnej działalności oraz ograniczają kompetencje powstałej osoby prawnej. Jedynie niektóre kwestie z gotowych wzorców mogą być z powodzeniem wdrożone przez spółkę np. kwestia odpowiedzialności, zmiany składu osobowego rady nadzorczej lub zarządu.
Niezbędna zmiana umowy spółki z o.o. może dotyczyć obligatoryjnych elementów umowy takich jak adres siedziby spółki, wysokość kapitału, podział udziałów, a także zapisów fakultatywnych. Zmiany w umowie spółki są potrzebne wówczas, gdy przedsiębiorstwo planuje rozszerzenie działalności, a także gdy prowadzone przedsięwzięcia tworzą nowy kierunek działalności, który nie był uwzględniony w obowiązujących regulacjach umowy.
W celu uniknięcia ciągłych modyfikacji w treści umowy spółki, wspólnicy powinni jak najszerzej wyznaczyć zakres przedmiotowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Procedura zmiany umowy spółki z o.o. krok po kroku
Zapoznanie się z dotychczasowymi regulacjami przez zarząd
Zmiana umowy spółki to skomplikowana procedura, która wymaga od zarządu dokładnego zapoznania się z aktualnymi regulacjami w zakresie gałęzi prawa, będącej przedmiotem zainteresowania spółki. Warto także śledzić Kodeks Spółek Handlowych, by sprawdzić jak zmienia się kwestia przynależności udziałów, czy dysponowania majątkiem.
Podjęcie uchwały wspólników
Po przeanalizowaniu aktualnej sytuacji gospodarczej i zdecydowaniu się na wprowadzenie konkretnych zmian w treści umowy spółki należy zwołać zgromadzenie wspólników. W jego trakcie zarząd ma obowiązek przedstawić przedmiot uchwały, która ma zostać wprowadzona w życie. Może to zrobić już wcześniej poprzez wysłanie dokumentu drogą elektroniczną.
Do podjęcia uchwały niezbędna jest obecność wszystkich wspólników, którzy mają udziały w kapitale. Kodeks spółek handlowych stanowi, że do zmiany konieczna jest zgodność co najmniej ⅔ głosów. W przypadku kwestii kluczowych dla działalności spółki, niezbędna jest większość ¾ głosów. Z kolei dla uchwały o zmianie umowy spółki, zwiększającej świadczenia wspólnika lub zmniejszającej prawa udziałowe lub prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom, wymagana jest zgoda wszystkich wspólników.
Zgłoszenie zmiany umowy spółki w KRS
Oprócz podjęcia uchwały, Kodeks spółek handlowych nakazuje rejestrację zmiany umowy w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym celu wspólnicy muszą wysłać druk KRS-Z3, czyli wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców. W części C wniosku znajduje się miejsce do wskazania zmian umowy. Z uwagi na to, że zmiana powinna być dokonana z udziałem notariusza, w rubryce C5 wniosku o zmianę danych podmiotu wpisuje się informacje dotyczące aktu notarialnego tj.:
- data sporządzenia,
- dane notariusza,
- numer repozytorium,
- numery zmienionych, usuniętych lub dodanych w umowie regulacji.
Druk można wypełnić bezpośrednio w KRS lub poprzez system S24. Do wniosku należy dołączyć protokół ze zgromadzenia wspólników oraz nowy tekst umowy spółki z o.o. Aby rejestracja w KRS została zaakceptowana, konieczne jest także uiszczenie opłaty sądowej i opłaty z tytułu ogłoszenia zmiany w Monitorze sądowym.
Wraz z formularzem KRS-Z3 należy dodatkowo złożyć inne formularze aktualizację w urzędzie skarbowym (NIP-2), zakładzie ubezpieczeń społecznych (ZUS-ZPA) oraz głównym urzędzie statystycznym, (RG-1). Sąd rejestrowy przekaże te formularze do poszczególnych instytucji, co zaoszczędzi wiele czasu.
Termin na zgłoszenie zmiany w KRS wynosi do 7 dni od daty powzięcia uchwały do zmiany. Ostateczny termin upływa po 6 miesiącach. Jeżeli w ciągu pół roku, zmiana umowy nie zostanie zarejestrowana w KRS, to uchwała pozostanie bezprzedmiotowa.
Zmiana umowy spółki z o.o. za pomocą systemu S24 – kiedy można?
Szybkim i wygodnym sposobem na ułatwienie procedury zmiany spółki jest skorzystanie z systemu S24 oraz użycie gotowego formularza uchwały. Zmiana umowy spółki S24 to praktyczne rozwiązanie, które nie generuje dodatkowych opłat związanych z usługami notariusza.
Czy można zmienić umowę w formie aktu notarialnego za pośrednictwem systemu S24? Nie, jeżeli spółka nie została założona przez S24, lub gdy zostały w niej wprowadzone notarialne zmiany. W tym wypadku konieczne jest udanie się do notariusza i zmiana obowiązującego aktu notarialnego poprzez spisanie protokołu
Jakie są koszty zmiany umowy spółki z o.o.?
Koszty zmiany spółki z o.o. są stosunkowo niskie, jednakże lepiej unikać ciągłych korekt, aby nie obciążyć spółki niepotrzebnymi opłatami. Po zgłoszeniu do sądu rejestrowego konieczne jest uiszczenie dwóch opłat. Pierwsza z nich wynosi 200 zł z tytuły dokonania zmian w rejestrze. Natomiast druga wynosi 100 zł z tytułu zamieszczenia stosownego komunikatu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Ponadto musisz liczyć się dodatkowymi kosztami, jeżeli nie przesyłasz dokumentu za pośrednictwem systemu S24. W tym wypadku konieczne jest skorzystanie z usług notariusza i uiszczenie mu żądanej kwoty. Koszt tej usługi jest zróżnicowany w zależności od regionu, renomy firmy, a także zawiłości procedury. Jednakże większe spółki z o.o. mają współpracę z notariuszem, tak więc mogą liczyć na ponoszenie mniejszych kosztów z tego tytułu.
W jakich przypadkach nie trzeba dokonywać zmiany umowy spółki?
W niektórych przypadkach nie jest konieczne wprowadzenie zmian w umowie spółki z o.o. Dotyczy to przede wszystkich sytuacji, kiedy przedmiot działalności spółki jest określony w obowiązującej umowie dostatecznie szeroko, a nowy obszar działalności mieści się w zakresie przewidzianym przez umowę.
Jednakże jest wiele zmian dotyczących prowadzenia działalności, które wymagają podjęcia procedury zmiany umowy spółki. Zaliczają się do nich kluczowe elementy działalności, takie jak siedziba spółki, przynależność udziałów, skład rady nadzorczej i zarządu, czy tekst umowy.
Jeśli masz wątpliwości, jakie działania podjąć, warto zasięgnąć porady profesjonalnego doradcy w zakresie prawa spółek handlowych. Dzięki temu podejmiesz właściwe kroki. Możesz już na starcie uniknąć problematycznej procedury zmiany umowy spółki z o.o, albo też rozpocząć odpowiednie działania w celu modyfikacji umowy przez wspólników.
